关于新商法典的辩论暴露了差距

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尽管现行版本的《民法典》2 年生效，但其设计时间却早于 27 年。这种差距使得该法律即使在其诞生之初，就与公司和商业领域的其他几项规范（例如破产法、有限责任公司、商业代表和特许经营法等）不合时宜，仅举几例。这一事实促使众议院讨论一部新的商法典，该法典集中了目前遍布世界上最复杂的法律体系之一的指导方针。


这是 5 月 18 日参加商会宪法和司法委员会就此主题举行的公开听证会的专家们的意见。从这个意义上来说，这是第一个举措，必须由司法部通过成立一个法学家委员会来起草草案进行监督。这并不妨碍立法机关按照出席听证会的 CCJ 成员之一、议员塞尔吉奥·巴拉达斯·卡内罗 (PT-BA) 的建议提出一项提案。他提议将《商法的未来》一书作为初步项目，该书由律师、PUC-SP 商法教授Fábio Ulhoa Coelho撰写。

Fábio Ulhoa Coelho教授和Maria Eugênia Finkelstein教授出席了会议；圣保罗法院法官 Manoel de Queiroz Pereira Calças；米纳斯吉拉斯州检察官保罗·达·伽马·托雷斯；Armando Rovai 律师，OAB-SP 商业法委员会主席；以及全国工业联合会执行经理卡西奥·博尔赫斯。

对于辩手来说，巴西在瑞士行政机构编制的国际竞争力排名中下降了 6 位（排名第 44 位），原因是商业立法的复杂性。一方面，标准数量众多且将它们整合在一起的难度很高，另一方面，针对商业和生产合作社等新情况缺乏规则，这表明了紧迫性。进行更改。

Fábio Ulhoa Coelho 教授表示，新商法典不会集中该领域的所有规则，而是集 手机号码数据 中其原则。“奢侈的法律将继续存在。有效的法律将继续存在，”他说。他强调，他的书不应被视为标准草案，而应被视为“草案”。“代码不是由一个人编写的，而是由社会的活力力量编写的。这本书是一个启动。”

辩手们主要关心的问题之一是公司运营的瓶颈。其中之一是，即使是有限公司的简单变更，如地址、开设分支机构和增资，批准的最低法定人数也必须达到股本的 75%。该规定载于《民法典》第 1,076 条。

对于 Fábio Ulhoa 来说，有必要进行简化。“2002 年《有限公司准则》之前的概念较为宽松。对于合同变更，简单多数资本就足够了，除非合同需要一致同意”，他解释道。专家强调的另一点是驱逐少数合伙人，现在这变得更容易了。“以前，如果有一个条款需要一致同意，就不能开除。现在，这可以由多数人决定。少于50%资本的合作伙伴没有办法保护自己。”



在公共注册机构中使公司正规化的官僚机构也是一个棘手的问题。据参与者称，在该国开设一家公司的平均成本为 2,038 雷亚尔，而在世界其他地区则为 682 雷亚尔。“根据世界银行的数据，在巴西开设一家公司需要 154 天。在哥伦比亚，开设一家公司需要 154 天。”只有三个。而在新加坡，则为 15 分钟”，Maria Eugênia Finkelstein 教授进行了比较。她建议新法规只对一个机构的开放进行监管，这种模式被称为一站式窗口。

这一变化需要对联邦、州和市各级机构使用的系统进行调整，目前每个机构都有一个独立的登记处。还建议目前由各州管理并负责登记公司合同的商业委员会开始在对私营部门的公共特许制度下运作。

Ulhoa 认为，2002 年法规中提出的一项要求，即由合作伙伴召开年度会议来批准账目，会议记录需要提交给公共登记册，这对于微型和小型公司来说是不协调的。对他来说，问题在于官僚机构、会计师和律师的成本。“这些社会大多是由丈夫和妻子组成的。他们把钱花在永远不会发生的冲突上，”他说。“过度的官僚主义使小企业​​陷入不规范的境地。